レッスン4：日本の開示実務——東証プライムと改正内閣府令

このレッスンで学ぶこと

東証プライム市場再編（2022 年 4 月）とサステナビリティ開示要件を把握する
有価証券報告書のサステナビリティ情報記載欄（改正内閣府令 2023 年 1 月公布・3 月期以降適用）の実務を捉える
記載欄の 5 つの項目（ガバナンス／戦略／リスク管理／指標と目標／人的資本）を整理する
コーポレートガバナンス報告書の位置づけと、有価証券報告書との違いを区別する
日本の 5 つの開示ルート（有報／CG 報告書／統合報告書／SR レポート／IR 資料）を使い分けられる

前レッスンでは、開示制度の世界的系譜と ISSB・IFRS S1/S2・SSBJ の位置づけを扱いました。本レッスンでは、日本の上場企業が実際に対応する開示制度を扱います。東証プライム市場再編、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書——日本独自の開示ルートを、5 つの開示媒体で整理するのが本レッスンの主眼です。

東証プライム市場再編——2022 年 4 月

東京証券取引所は 2022 年 4 月 4 日に市場区分を大きく再編しました。従来の 4 市場（第一部・第二部・マザーズ・JASDAQ）を、以下の 3 市場に整理しました。

プライム市場：グローバル基準の中で、より高いガバナンスと透明性を要求する市場。旧一部の中でも要件を満たした企業
スタンダード市場：一定の流動性と実績を満たした企業
グロース市場：新興・成長期の企業

プライム市場のサステナビリティ関連要件

プライム市場に上場する企業には、以下の要件が段階的に導入されました。

独立社外取締役 1/3 以上：2021 年 6 月のコーポレートガバナンス・コード改訂で導入
TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく気候関連情報開示：2021 年 6 月改訂で導入、2022 年 4 月から本格実施
英文開示の推奨：グローバル投資家のアクセス性向上のため
議決権行使助言会社との対話促進

これらは「プライム上場基準を満たすには ESG 開示が必須」というシグナルを、日本の資本市場全体に発信しました。東証プライムは 1,800 社超（2024 年時点）——日本市場の中核として、ESG 開示の実務基準を作った位置づけです。

有価証券報告書のサステナビリティ情報記載欄——2023 年 1 月改正

日本の開示制度の背骨は、金融商品取引法に基づく「有価証券報告書」です。2023 年 1 月 31 日、金融庁が「企業内容等の開示に関する内閣府令」を改正し、有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄を新設しました。2023 年 3 月期の有価証券報告書（4 〜 6 月提出）から適用されました。

この改正は、日本の上場企業のサステナビリティ開示を、任意の統合報告書から法定の有価証券報告書に「格上げ」した節目です。有価証券報告書は金融商品取引法の下で虚偽記載への罰則がある法定書類——「サステナビリティ情報が投資家保護のための法定開示になった」という重い意味を持ちます。

記載欄の 5 つの項目

改正内閣府令が求める記載項目は、以下の 5 つに整理できます（IFRS S1 の 4 本柱と、人的資本の別項目）。

flowchart TB
  Doc[有価証券報告書<br/>サステナビリティ情報記載欄]
  Doc --> G[ガバナンス<br/>取締役会の監督体制]
  Doc --> S[戦略<br/>ビジネスモデルへの影響]
  Doc --> R[リスク管理<br/>特定・評価・対応]
  Doc --> M[指標と目標<br/>KPI と進捗]
  Doc --> H[人的資本<br/>人材育成・多様性・社内環境]

記載必須と任意の切り分け

必須記載：ガバナンス、リスク管理（全企業）
重要性がある場合の必須記載：戦略、指標と目標
人的資本については：女性管理職比率、男性育休取得率、男女賃金格差など、選択的必須項目あり

「人的資本開示」の扱いは前レッスンで触れた EU CSRD／ESRS 側の詳細とは異なる、日本独自の設計です。金融庁の内閣府令改正は、労働人口減少・多様性推進の政策方針とも連動しており、S 要素（社会）の中でも人的資本を特に重視する特徴があります。

コーポレートガバナンス報告書——CG 報告書

もう 1 つ、日本の上場企業が提出する重要な開示書類が「コーポレートガバナンス報告書」（CG 報告書）です。

提出先：東京証券取引所（金融商品取引所）
提出タイミング：定時株主総会後、原則として 6 月末まで
記載内容：コーポレートガバナンス・コードの 78 原則（プライム市場は全 78）への遵守状況、遵守しない場合は理由（コンプライ・オア・エクスプレイン）
サステナビリティ関連：気候変動対応（プライムのみ）、政策保有株、多様性、株主対話、内部統制

CG 報告書は東証プライム上場企業を中心に、機関投資家が議決権行使判断の際に読み込む重要書類です。有価証券報告書との違いは、有報が金融庁への法定書類、CG 報告書は東証への上場規則書類という位置づけの差にあります。

日本の 5 つの開示ルート——使い分けの見取り図

上場企業のサステナビリティ開示は、以下の 5 つのルートを使い分けます。

flowchart TB
  Company[上場企業]
  Company --> R1[1. 有価証券報告書<br/>金融庁・法定<br/>投資家保護]
  Company --> R2[2. コーポレート<br/>ガバナンス報告書<br/>東証・上場規則<br/>ガバナンス]
  Company --> R3[3. 統合報告書<br/>任意・IIRC 基準<br/>投資家・機関]
  Company --> R4[4. サステナビリティ<br/>レポート<br/>任意・GRI 基準<br/>マルチ]
  Company --> R5[5. IR プレゼン・<br/>HP・データブック<br/>任意<br/>投資家]

各ルートの特徴

1. 有価証券報告書：金融商品取引法に基づく法定書類。虚偽記載への罰則あり。「サステナビリティ情報記載欄」で ESG 情報を法定開示。読み手は主に機関投資家・アナリスト・当局
2. コーポレートガバナンス報告書：東証への上場規則書類。コーポレートガバナンス・コードへの遵守状況をコンプライ・オア・エクスプレイン形式で。読み手は主に機関投資家（議決権行使判断）
3. 統合報告書：IIRC フレームワークに基づく任意書類。統合思考の 8 要素と 6 つの資本、価値創造プロセスを軸に、企業の中長期的な価値創造を語る。読み手は主に機関投資家・アナリスト
4. サステナビリティレポート（旧 CSR 報告書）：GRI スタンダードに基づく任意書類が主流。マルチステークホルダー向けに、詳細な ESG データを開示。読み手は主にサステナビリティ格付機関・NGO・従業員・地域社会
5. IR プレゼン・HP・データブック：任意の補完的開示。四半期説明会資料、投資家との対話議事録、ESG データブックなど

使い分けの実務

数字の一貫性：同じ ESG 指標（CO₂ 排出量、女性管理職比率など）が、5 つの開示ルートで異なる数値になっていないか
前提の一貫性：算定範囲、対象期間、集計方法が明確で、5 ルート間で整合しているか
対話の窓としての位置づけ：有報と CG 報告書は法定・上場規則で「機械的読み込み」、統合報告書は「対話のストーリーテリング」、SR レポートは「詳細データバンク」、IR 資料は「対話のリアルタイム更新」

⚠️ 注意 5 つの開示ルートで数字が食い違うことは、機関投資家からの最大の減点対象の 1 つです。「有報の女性管理職比率が 12%、SR レポートが 15%」といった単純ミスは、開示担当が全ルートを俯瞰する部署（IR / サステナビリティ推進 / 経営企画のいずれか）を明確にしていないと、頻繁に起こります。5 ルートを 1 つのマスターデータから生成する運用を整えることが、実務の第一歩です。

「相互運用性」の考え方——日本・EU・グローバルの間で

前レッスンで触れたように、開示制度は世界統一ではなく地域ごとに違います。日本の上場企業が実務で扱う制度は以下の 4 層です。

国際基準（ISSB IFRS S1/S2）：任意採用、SSBJ が国内化
日本基準（SSBJ）：2025 年 3 月確定、2026 年以降段階適用
日本国内制度（有報・CG 報告書・東証上場規則）：既に稼働中
EU 制度（CSRD/ESRS）：EU 域内で事業展開する日本企業に適用

これらの間には矛盾もあり、企業側は「一貫した ESG データを、各制度で求められる形式に加工する」相互運用性の実務を担います。SSBJ が「相互運用可能な」日本基準を目指しているのは、この課題への解答です。

中核メッセージの再確認

本レッスンで扱った内容を、中核メッセージに戻して整理します。

開示は目的ではなく対話の入り口：5 つの開示ルートを、それぞれ「誰との、どんな対話のため」に位置づけ、対話設計から逆算する
ESG は「非財務」ではなく「未財務」：有価証券報告書のサステナビリティ情報記載欄で、ESG 情報が法定開示（投資家保護のための情報）に格上げされたことが、この発想の制度的な結実

まとめ

東証プライム市場再編（2022 年 4 月）で、独立社外取締役 1/3 以上、TCFD 開示、英文開示推奨などの要件が導入
改正内閣府令（2023 年 1 月公布、3 月期以降適用）で、有価証券報告書にサステナビリティ情報記載欄を新設
記載欄の 5 項目：ガバナンス／戦略／リスク管理／指標と目標／人的資本
コーポレートガバナンス報告書は東証への上場規則書類、コーポレートガバナンス・コードへのコンプライ・オア・エクスプレイン
日本の 5 つの開示ルート：有報（法定）／CG 報告書（東証）／統合報告書（任意 IIRC）／SR レポート（任意 GRI）／IR プレゼン等
5 ルート間で ESG 数字の一貫性を保つ運用が、機関投資家対話の前提
相互運用性：SSBJ が国際基準・EU 基準との橋渡しを担う

次のレッスンでは、コーポレートガバナンス・コード 3 回改訂（2015・2018・2021）とスチュワードシップ・コードの相互作用を扱います。日本のガバナンス改革の 10 年間の変遷を追います。

確認クイズ

このレッスンの内容の理解度をチェックしましょう。