レッスン6：取締役会の運営

このレッスンで学ぶこと

取締役会と経営会議の役割分担を語れる
付議基準（会社法・定款・取締役会規則）で議案を選別できる
招集手続と議案の組み方の基本を持てる
会社法 369 条 3 項に沿った議事録の書き方を扱える
社外取締役対応とモニタリング型ボードの視点を持ち帰れる

前レッスンでは経営会議の運営を扱いました。本レッスンでは、経営会議の上位機関である取締役会の運営に踏み込みます。中核メッセージ 5「取締役会は意思決定の場、経営会議は執行の場——2 つを混同しない」の実装編です。

取締役会と経営会議の役割分担

取締役会と経営会議は、しばしば混同されがちですが、法的な位置づけと役割が明確に異なります。

取締役会

法的根拠：会社法 362 条に基づき、取締役会設置会社に設置
構成員：株主総会で選任された取締役（社内 + 社外）
主な役割：会社の基本方針決定、業務執行の監督、代表取締役の選任・解職
法的な意思決定機関：定款や取締役会規則で定められた事項の決議

経営会議

法的根拠：法的な設置義務はない、任意の会議体
構成員：業務執行取締役、執行役員、経営幹部
主な役割：業務執行の意思決定、部門横断調整、日常運営
執行の場：取締役会で決めた方針を、具体的な施策に落とし込む

混同するとどうなるか

経営会議で決めるべき執行事項を取締役会に上げると、取締役会が細部の議論に埋もれて基本方針の議論ができなくなる
取締役会で決めるべき基本事項を経営会議で決めてしまうと、法的な有効性が問われる（会社法違反のリスク）

「取締役会は意思決定の場、経営会議は執行の場」を明確に分けることが、両者を機能させる鍵です。

付議基準

「何を取締役会に付議し、何を経営会議で処理するか」の判断基準を明確にするのが付議基準です。3 つの根拠で組み立てます。

flowchart TB
  A[付議基準] --> B[会社法<br/>取締役会に必置事項]
  A --> C[定款<br/>会社独自の追加事項]
  A --> D[取締役会規則<br/>実務上の付議基準]

根拠 1：会社法（取締役会に必置事項）

会社法 362 条 4 項で、取締役会が決定しなければならない事項が定められています。

重要な財産の処分・譲受け
多額の借財
支配人その他の重要な使用人の選任・解任
支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
社債の発行に関する重要事項
内部統制システムの整備

これらは経営会議で決めてはならず、必ず取締役会で決議します。

根拠 2：定款

会社ごとに、取締役会に付議する事項を追加できます。上場企業では、株主・投資家への説明責任のため、通常より厳しい基準を設けるケースがあります。

根拠 3：取締役会規則

会社法・定款で定められない実務上の基準を、取締役会規則で細かく設定します。

一定金額以上の投資判断（例：5 億円以上）
中期経営計画の策定・改訂
組織再編（子会社設立・合併・分割）
重要な人事（執行役員以上の選任）

金額基準や実務基準は会社の規模に応じて設定します。中堅企業では 1〜5 億円、大企業では 10〜50 億円が付議金額の目安になります。

招集手続と議案の組み方

取締役会の開催には、法的に定められた招集手続があります。

招集手続

通常招集：会社法 368 条 1 項に基づき、開催日の 1 週間前までに各取締役・監査役に通知（定款で短縮可能）
議題の事前配布：多くの上場企業では、資料を 3〜7 日前に配布
緊急招集：重大な事情がある場合、全取締役の同意で招集期間を省略可能

議案の組み方の 4 分類

決議事項：取締役会で正式に議決する事項（会社法・定款・取締役会規則に基づく）
報告事項：業務執行報告、内部統制状況報告、監査役報告
審議事項：議決前の議論、方向性の確認
情報提供事項：参考情報の共有

各議案について、決議事項なら「議決票（賛成・反対）」、報告事項なら「質疑応答」、審議事項なら「議論と方向性合意」といった形で運営を分けます。

議事録の書き方——会社法 369 条 3 項

取締役会議事録は、会社法 369 条 3 項で 10 年間の保存義務が定められています。書き方の原則があります。

必要記載事項

開催日時・場所
出席取締役・監査役の氏名
議事の経過の要領
各議案の決議結果（賛成・反対の数）
議長の氏名

議事の経過の要領

「議事の経過の要領」とは、議論の主要な論点と結論を要約する部分です。ここでも「意思決定の経緯」を残すことが重要です。

提示された選択肢
賛否の意見と根拠
最終判断の理由

社外取締役が「賛成しかねる意見」を述べた場合、その内容と根拠は必ず議事録に記載します。後日、監査法人や監督官庁から質問があった場合の重要な証跡になります。

記名・押印

取締役会議事録には、原則として出席した取締役全員が記名・押印（または電子署名）します。監査役設置会社では監査役も同様です。

社外取締役対応

コーポレートガバナンス・コード（2015 年 6 月制定、2018 年 6 月・2021 年 6 月改訂）に基づき、上場企業では社外取締役の複数選任が事実上の標準になりました。

社外取締役対応の 3 原則

情報の非対称性の解消：業務執行取締役に比べて社内情報が少ないため、事前資料の充実と口頭説明の丁寧さが必要
異なる視点の尊重：業界外・専門家（弁護士・会計士・学識経験者）の視点を、意思決定の質向上に活用
モニタリング機能の受容：業務執行の監督が社外取締役の重要な役割、批判的な視点を歓迎する姿勢

経営企画事務局としての対応

事前ブリーフィング：取締役会前日または当日朝に、議案の背景・論点・想定質問を社外取締役に説明
資料の充実：業界動向・競合状況・法規制など、社内情報だけでは判断が難しい情報を補完
質問への即応：会議中の追加質問に、事務局が事実確認して回答

モニタリング型ボード

取締役会の運営スタイルには「マネジメント型」と「モニタリング型」の 2 つがあります。近年は日本でもモニタリング型への移行が進んでいます。

マネジメント型ボード

業務執行の細部まで取締役会で議論・決議
業務執行取締役中心の構成
社外取締役は少数

モニタリング型ボード

業務執行の詳細は経営会議に委ね、取締役会は監督に集中
社外取締役の役割を重視
基本方針・重要投資・執行体制の監督が中心

モニタリング型への移行の背景

2015 年 6 月コーポレートガバナンス・コード制定
2018 年経産省 CGS ガイドライン改訂（モニタリング型ボードの推奨）
2019 年法務省会社法研究会報告
2021 年 6 月コーポレートガバナンス・コード再改訂（社外取締役の役割強化）

これらの流れで、日本の上場企業でもモニタリング型が主流になりつつあります。経営企画事務局は、この流れに対応する取締役会運営を組み立てる役割を担います。

講師の現場メモ——「社外取締役から『これは取締役会に付議する話ではない』と差し戻された 3 つの議案」

私が独立してから伴走したある中堅上場企業で、取締役会の付議基準が明確でなく、業務執行の細部まで取締役会に上げる運用でした。年 12 回の月次取締役会で、次のような議案が上がっていました。

第 1 に、部門の組織改編（課長級以下）。第 2 に、既存 SaaS 契約の更新（金額 500 万円）。第 3 に、社員向けイベントの実施計画。いずれも本来は経営会議レベルの執行事項です。

新任の社外取締役（大手法律事務所出身）が就任して 3 回目の取締役会で、この 3 つの議案について「これは取締役会に付議する話ではない」と明確に差し戻されました。「取締役会は基本方針の決定と業務執行の監督が役割で、細部の執行判断は経営会議で行うべき。取締役会に細部を上げると、本来議論すべき基本方針の時間が奪われる」というご指摘でした。

取締役会と経営会議は、法的にも実務的にも役割が異なります——ここが認識のズレの根本でした。私はその後、この会社の付議基準を全面的に組み直しました。①会社法・定款で必置の事項、②取締役会規則で定めた実務基準（投資判断 1 億円以上・組織再編・執行役員以上の人事など）、③その他は経営会議で処理——という 3 段階の基準を明文化しました。

翌年の取締役会は、月 1 回開催に減らし、1 回あたりの議論時間は 3 時間になりました。ただし議論の質は明らかに上がり、社外取締役から「今の取締役会は基本方針の議論ができている」という評価をいただきました。

取締役会の質は、付議基準の質で決まります——経営企画事務局が付議基準を設計し、経営陣と社外取締役に説明できる状態にすることが、コーポレートガバナンスの実装の第一歩だと私は考えています。

中核メッセージ 6 個の再掲

本コース全体を通じて、6 個のメッセージを繰り返します。

経営企画は「考える・繋ぐ・回す」の 3 役割——比重は会社の成熟度で変わる
中期経営計画は「Forecast × Backcast」の往復——数字と物語を両方作る
全社 KPI は経営会議の共通言語——選んだ数字が組織の行動を決める
予算編成は「配分」ではなく「合意形成」——数字より前に前提を揃える
取締役会は意思決定の場、経営会議は執行の場——2 つを混同しない
経営企画はゼネラリスト——専門性より「翻訳と接続」で価値を出す

このレッスンで扱うのはメッセージ 5「取締役会は意思決定の場、経営会議は執行の場——2 つを混同しない」です。付議基準・議案の組み方・議事録・社外取締役対応・モニタリング型ボードのすべてが、この 5 つ目のメッセージを実装するための道具です。

次のレッスンで扱うこと

次のレッスン 7 では、経営企画の「考える」役割の延長として、新規事業・M&A の入口を扱います。事業ポートフォリオ管理（PPM・9 セル）、新規事業評価の 3 段階、投資判断稟議の型、M&A の入口（DD の 4 領域・PMI の 4 論点）まで整理します。詳細は今後の別コースで扱いますが、経営企画担当者が入口で必要な視座を整理します。

確認クイズ

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