レッスン3：契約書レビューの型

このレッスンで学ぶこと

契約書レビューを 6 ステップの型で回せる
契約書 4 分類（取引基本・業務委託・NDA・SaaS）ごとの共通論点を持ち帰れる
修正マーカーとトラック変更の運用ルールを組み立てられる
リーガルテック（契約審査支援ツール・電子契約サービス）の位置づけを理解できる

前レッスンでは事業部からの相談を受ける場面の型を扱いました。本レッスンでは、法務担当者の時間の 40〜70 % を占める中核業務である契約書レビューを取り上げます。契約書レビューは、網羅性を追求するとキリがなく、優先順位を付けなければ全案件が同じ品質で終わりません。「網羅より優先順位」の発想を持てるかどうかが、契約書レビューの型を身につけたかどうかを分けます。

なぜ契約書レビューに型が必要か

契約書レビューは、突き詰めれば「1 文字ずつ全条項を疑う」作業になります。しかし、一人の法務担当者が 1 日に受ける契約書は複数本、月に数十本になる会社もあります。すべてを同じ深度で見ることは不可能で、優先度を付けずに見ると次のいずれかが起きます。

網羅を追求し、レビューが数日〜数週間かかる。事業部から遅いと不満が出る
表面的に流し、リスクを見落として後で問題化する
案件ごとの品質にムラが出て、法務チーム内の判断基準が揃わない

したがって、契約書レビューには「どこを重点的に見るか」を決める型が必要です。

契約書レビュー 6 ステップ

契約書レビューを次の 6 ステップで回します。

graph LR
    A[Step 1<br/>目的確認] --> B[Step 2<br/>網羅チェック]
    B --> C[Step 3<br/>リスク評価]
    C --> D[Step 4<br/>優先度付け]
    D --> E[Step 5<br/>修正コメント]
    E --> F[Step 6<br/>戻し]

Step 1：目的確認

契約書を受け取ったら、まず事業部と次の 5 点を確認します。

どういう取引か（契約書のタイトルだけでは判断できないことが多い）
相手方はどういう会社か（規模・信用力・過去取引の有無・海外か国内か）
金額規模と契約期間
締結期限（相手方の都合か自社の都合か）
交渉余地の有無（相手方が雛形として一切修正を受け付けないケースもある）

事業部が急いでいても、この 5 分を惜しむと後で全体をひっくり返す修正が必要になります。

Step 2：網羅チェック（必須条項の有無）

契約書に含まれるべき必須条項を機械的にチェックします。抜けている条項は、リスク評価の前に事業部に照会が必要です。

契約当事者と代表者
契約の目的
対価（金額・支払方法・支払時期）
契約期間と更新条項
秘密保持義務
損害賠償の範囲と上限
契約解除条項
準拠法と裁判管轄
反社会的勢力排除条項（反社条項）

Step 3：リスク評価

各条項について、次の観点でリスクを評価します。

経済的リスク：損害賠償の上限、支払遅延の利息、契約解除時の違約金
法的リスク：業法規制への該当性、独占禁止法・下請法との整合性
オペレーションリスク：自社の履行能力（納期・仕様変更対応）、二次委託の可否
レピュテーションリスク：知財侵害、個人情報漏洩、労働紛争
紛争リスク：紛争発生時の裁判管轄と準拠法

Step 4：優先度付け

リスク評価に基づき、修正コメントを次の 3 優先度に分けます。

必須修正（Must）：この修正が受け入れられなければ契約締結不可
強く要望（Should）：交渉次第で撤退可能だが、原則として修正したい
参考コメント（Nice to Have）：修正されなくても致命的ではない

一つの契約書で Must を 3 個以上出すと、相手方は「難しい相手だ」と警戒します。したがって、Must は本当に譲れないものに絞り、Should と Nice to Have で温度感を分けて伝えます。

Step 5：修正コメント

修正コメントを付ける際は、次の 3 要素を明確にします。

修正案（テキスト）：具体的にどう書き換えたいか
理由（背景）：なぜこの修正が必要か
代替案：相手方が受け入れない場合の落としどころ

「削除希望」だけを書いて理由を書かないコメントは、相手方の弁護士に「何を懸念しているかわからない」と受け取られ、交渉が長引きます。

Step 6：戻し

修正コメントを事業部に返す際は、次の 3 点を添えます。

Must・Should・Nice to Have の温度感を明確に伝える
交渉の想定シナリオ（相手方がここを拒否したらどうするか）
事業部への確認事項（法務判断ではなく事業判断が必要な項目）

契約書 4 分類の共通論点

契約書の種類は数十種類ありますが、頻度の高い 4 分類の共通論点を押さえておくと、日常業務の 8 割はカバーできます。

分類 1：取引基本契約（マスター・アグリーメント）

継続的な取引関係を規律する基本契約です。個別注文書（Purchase Order）で個別取引を定め、取引基本契約で共通条項をまとめます。

個別契約との優劣関係（矛盾時にどちらが優先するか）
支払条件（月末締め翌月末払い・振込手数料負担者）
検収条件と検収期限
契約不適合責任（旧・瑕疵担保責任、2020 年 4 月民法改正）
損害賠償の上限と免責事項
契約期間と自動更新条項

分類 2：業務委託契約

サービス提供を委託する契約です。準委任か請負かで法律関係が大きく変わります。

準委任契約か請負契約か（成果物の完成義務の有無）
成果物の権利帰属（著作権・特許を受ける権利）
二次委託の可否と事前承諾要否
個人情報の取扱い（個人情報保護法上の委託先管理）
労働者派遣法との整合性（偽装請負にならないか）
中途解約時の清算方法

分類 3：NDA（秘密保持契約）

秘密情報を交換する際の契約です。取引開始前の段階で最初に締結されることが多く、法務の窓口業務としても頻度が高い契約です。

秘密情報の定義（すべての情報が対象か、書面で秘密指定したものだけか）
秘密保持期間（3 年・5 年が標準、10 年以上は要交渉）
目的外使用の禁止範囲
一方的か相互かの区分
派生情報・派生成果物の取扱い
契約終了時の返却・破棄義務

分類 4：SaaS 契約・利用規約

クラウドサービスの利用契約です。自社が買い手（利用者）の立場か、売り手（提供者）の立場かで論点が変わります。

サービスレベル合意（SLA）の稼働率・障害時対応・違約金
データの所有権とサブプロセッサーの明示
契約終了時のデータ返還・削除義務
個人情報保護法上の委託先管理と国際的な越境移転
自動更新条項と解約通知期限
責任制限条項の適法性
準拠法と裁判管轄（海外事業者との契約時）

📖 もっと詳しく 契約書 4 分類の詳細な条項別チェックポイントは、本コースでは全体像の把握に留めます。各条項の具体的な修正例・雛形の作り方は、司法試験・司法書士試験の教材や、契約書実務の専門書を参照してください。本コースは「担当者としての優先度付けと戻しの型」に集中します。

修正マーカー運用（トラック変更・カラーコード）

契約書レビューは Word のトラック変更機能を使って行うのが業界標準です。Word の校閲タブから「変更履歴の記録」をオンにして修正すると、追加・削除・コメントが色分け表示されます。

修正マーカーの標準ルール

本文の修正：トラック変更で追加・削除を記録
コメント：Word コメント機能で、Must（赤）・Should（黄）・Nice to Have（青）に色分け
相手方への戻し：コメントの温度感を保ったまま、トラック変更をオン状態で送付
確定版：交渉完了後、すべての変更履歴を承諾して確定版として保存

電子契約サービスとの連携

契約締結段階では、電子署名法（2001 年 4 月施行）に基づく電子契約サービスが標準となっています。DocuSign・Adobe Sign・クラウドサイン・GMO サイン・freee サインなどが主要な選択肢で、選定時は次の観点で評価します。

電子署名の類型（当事者署名型・立会人型）と電子帳簿保存法との整合性
相手方が同じサービスを持っている必要があるか
API 連携で契約管理システムと繋げられるか
契約書検索・保管の機能
費用体系（従量課金・定額）

リーガルテックの位置づけ

契約審査支援ツール（リーガルテック）は 2020 年代に本格普及しました。国内主要サービスとして LegalOn Cloud（リーガルオンテクノロジーズ、旧 LegalForce）・LegalForce・ContractS CLM・Hubble・GMO 契約レビュー・OLGA などがあります。

リーガルテックが担う 3 領域

雛形チェック支援：契約書を自動解析し、雛形との差分・欠落条項を検知
契約管理（CLM）：契約書のライフサイクル管理（作成→レビュー→締結→更新→終了）
AI レビュー：生成 AI による条項ドラフト・修正案の提案

リーガルテック活用の注意点

ツールは「網羅チェックの補助」であり「判断そのもの」ではない
AI レビューの提案をそのまま採用せず、必ず人間の法務担当者が判断する
個別事案の断定的な法的判断は弁護士業務にあたるため、AI ツールで完結させない
秘密情報の取り扱いに関するツール側のプライバシーポリシーを確認する

リーガルテックは、契約書レビューの 6 ステップのうち Step 2（網羅チェック）を効率化する補助ツールとして位置づけるのが実務的です。Step 3〜 5（リスク評価・優先度付け・修正コメント）は、事業と会社の文脈を持つ法務担当者にしかできません。

次のステップ

本レッスンでは契約書レビューの 6 ステップと契約 4 分類の共通論点を扱いました。次のレッスンでは、契約書の背後にある社内規程の整備と運用を取り上げます。契約書と社内規程は「対外的な守り」と「対内的な守り」の両輪であり、両者の整合性が法務の品質を決めます。

確認クイズ

このレッスンで学んだ内容を確認しましょう。